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各出資企業：

為促進企業國有產權制度改革的深化，加快推進吉林省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）的改制重組，進一步規范和細化國企改革改制中產權管理和國有資產處置的操作程序和實施步驟，參照國家有關法律法規、省國企改革領導小組相關文件和其他省市的做法，結合所出資企業的實際，現就改制企業國有資產的處置提出意見如下：

一、明晰產權

按照“誰投資、誰擁有產權”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中，國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。

（一）產權界定。對國家沒有出資，且有充分證據證明企業在辦理工商注冊時和經營過程中沒有國有資本金注入，屬于掛靠性質的企業，由省國資委會同工商行政管理部門進行核實認定，視國有承擔風險的程度，確定國有資產數額，并辦理解除掛靠手續。

對產權性質不清、歸屬關系不明或者存在產權糾紛的改制企業，應當按照國有資產產權界定和產權糾紛調處的有關規定，先向省國資委申請進行產權界定或者產權糾紛調處，明晰產權歸屬關系后再進行改制。

（二）產權登記。在企業改制過程中改制企業必須按要求提供占有國有資產的產權登記證。未辦理企業國有資產產權登記或登記內容與實際情況不符的，應按規定到省國資委辦理企業國有資產占有登記或變動登記手續后，再向有關部門申報改制事項。

二、清產核資與資產評估

企業在改制時，應按規定要求進行清產核資、審計和資產評估。

（一）清產核資。企業改制時，應按照《吉林省國有企業清產核資實施辦法》（省政府令第171號）和《國有企業清產核資工作規程》（國資評價［*3］73號）的規定，組織進行清產核資，對企業各項資產進行全面清理、核對和查實。要盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

改制企業不得非正常壓價出售財產、突擊分配財產，不得隱匿、私分或者轉移財產。若有上述情況必須重新調整凈資產，并追究有關人員責任。

企業改制中涉及資產損失認定與處理的，應當按照國務院國資委《關于印發國有企業資產損失認定工作規則的通知》（國資評價［*3］72號）、財政部下發的《關于印發〈企業資產損失財務處理暫行辦法〉的通知》（財企［*3］233號）的規定，在企業董事會或經理辦公會審核并提出處理意見和對有關責任人做出處理決定的基礎上，由省國資委負責核實認定后沖減企業所有者權益。

（二）財務審計。國有企業改制，應聘請具備資格的會計師事務所，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等國家有關規定，對改制企業權益性、股權性、實物性（包括應收賬款）進行全面審計。凡改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有企業），必須由國有產權持有單位組織對企業法定代表人進行離任審計，離任審計參照《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）執行，不得以財務審計代替離任審計。在確保審計結果客觀公正基礎上，可由一家會計師事務所同時承擔財務審計和離任審計工作，但應分別出具審計報告。改制企業要按照國家有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

（三）資產評估。國有企業改制，應在財務審計報告的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令*1年第91號）和《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令*1年第14號）等有關文件的規定，選聘具有資質的資產評估和土地估價機構，選擇恰當的評估方法，對企業改制基準日的資產進行評估。企業整體或主業改制的，企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。中介機構出具的資產評估報告要按有關規定到省國資委進行核準或備案，對大型企業資產評估結果和企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產（不含土地使用權）評估結果，由省國資委聘請有關方面專家進行評審，專家評審意見作為核準資產評估結果的重要依據。同時，資產評估結果應向改制企業職工公布，實行民主監督。

（四）中介機構的選聘

資產評估中介機構的選聘，應按照省國資委《委托中介機構從事財務審計工作實施細則》（吉國資評審字［*4］64號）和《公開選聘資產評估機構暫行辦法》（吉國資產權［*4］61號）的要求，進行分級管理。即省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構的工作由省國資委負責；所出資企業的參股子公司及子公司以下企業發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構工作由所出資企業負責，結果報省國資委確認。財務審計與資產評估不得委托同一家中介機構。審計和資產評估機構必須誠信、客觀、公正，委托方、改制企業和相關當事人均不得干預中介機構的行為。凡發現中介機構有違規執業的，要由省國資委將有關情況通報其行業主管機關、建議給予相應處罰；情節嚴重的，停止其從事國有企業的審計、評估業務。

三、債權債務處置

企業清理核實的各項債權債務，應當落實承繼關系，并訂立債權保全協議。企業實行整體改制的，由改制后的企業承繼原企業的全部債權債務；企業實行分立式改制的，應當由各分立方分別承繼原企業的相應債權債務；企業實行合并式改制的，應當由合并后的企業承繼合并前各方的全部債權債務。

企業或有負債（包括各種擔保、委托貸款等）也應區分不同的改制方式，按照落實債權債務的原則，確定承繼關系。

（一）改制企業資產應當與企業負債對應匹配。分立改制的，應當根據資產相關性和業務相關性的原則分離相關的資產及債務，不得相互轉嫁債權和債務。存續企業與分立后的改制企業之間的業務往來，應當嚴格按照獨立企業之間的業務活動和市場價格結算，不得相互轉移收入，應當實行人員分開，經營人員不得相互兼職，轉嫁工資性費用，應當按照國家有關規定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業財務會計報告。

（二）國有企業改制要維護債權人的利益，企業改制的債務處置方案要征得債權金融機構同意，最大債權金融機構應直接參與國有企業改制。要防止利用改制逃廢金融債務，同時債權金融機構和其他債權人也要以積極務實的態度和靈活多樣的手段支持國企改制，只有企業的存在和發展才能從根本上保證債權人的利益。

（三）改制企業應對所有應付款項、銀行貸款等負債積極進行清理，有確鑿依據證明不需要支付的應付款項，由省國資委核實認定后按規定轉入資本公積。

（四）企業改制涉及財政性借款的，要與財政部門妥善落實處置意見，積極爭取予以豁免，豁免部分相應增加企業實收資本或資本公積；涉及金融機構債務的，必須與債權金融機構落實金融債務；涉及擔保等或有債務責任的，企業可在征得相關金融機構同意的前提下，采取轉移擔保、國有資產或股權抵押、國有資產授權經營公司承諾等辦法，妥善落實改制前的或有債務，以利企業順利改制。

（五）改制企業與企業外部債權人協商，可以區分不同情況實施債務重整或債轉股。各金融資產管理公司持有的債權，經國家批準可以轉為金融資產管理公司的股權；經與銀行以外的其他債權人協商同意，也可以將其債權轉為股權；要加大商業銀行、金融資產經營公司不良資產（企業不良債務）的處理力度，通過核呆、整體打包處理、打折回購、適當減讓、破產等多種方式，妥善解決企業債務問題。

四、資產處置

企業改制中資產的處置與財務處理，要符合財政部《企業公司制改建中有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企［*2］313號）文件的規定；也要充分維護職工的合法權益，涉及職工安置的方案，必須經企業職工大會或職工代表大會審議通過后方可實施。同時，改制企業要確保職工安置等改制費用的有關資金或資產落實到位，必要時省國資委將聘請會計師事務所對企業用國有凈資產進行預留和支付的情況進行專項審計。

（一）根據改制企業的資產評估結果，核定用于企業改制的國有凈資產額。多個國有股東共同出資設立的公司制企業，核定用于企業改制的國有凈資產時，應當包括所有國有股東享有的國有股權益。

（二）提前報廢資產和賬銷案存資產的處置。企業改制中經批準提前報廢的固定資產、原材料、半成品、產成品和已進行財務核銷作賬銷案存處理的各類債權性、股權性及實物性資產，由省國資委統一收回，委托吉林省國有資產經營公司參照國務院國資委《中央企業賬銷案存資產管理工作規則》（國資發評價[*5]13號）文件規定集中處置。對固定資產、原材料、半成品及產成品可通過網上掛牌、設備調劑和拍賣的形式進行處置；對債權性、股權性資產，可采取債務重組、折價出售等處理方法，但應當建立嚴格的核準工作程序和監管制度。吉林省國有資產經營公司將資產處置的收入，在扣除拍賣機構、回收機構、律師事務所等相關成本費用后，統一上繳省國資委國有資本收益預算專用賬戶，納入國有資產產權轉讓收益統一管理。

（三）企業的非生產性資產可按有關規定進行剝離（不含抵押物）。這部分資產，可由省國資委委托改制后的企業代管；也可以通過無償資產劃轉或者委托管理方式，交由資產經營公司、授權經營機構管理；還可由組成的獨立核算單位自主經營。

（四）與當地政府部門充分協商后，可將改制企業原承擔社會職能的相關資產，無償移交當地政府有關部門或所在社區管理，相應核減改制企業的國家所有者權益。

（五）改制企業涉及的行政劃撥土地，根據原國家土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（國家土地管理局令第8號）、省政府*4年第17次常務會議等有關政策精神，經省國土資源廳批準，省國資委所出資企業及其各級子公司一般應選擇繼續保留劃撥或采用土地作價出資（入股）的方式處置土地；需要轉讓土地使用權的，應依法辦理轉讓手續，允許將土地出讓收益中可支配收入用于支付改制成本。

（六）職工安置費用的支付

企業改制時，要分不同情況，按照國家和省有關政策規定的標準，合理計算、預留或支付職工安置的相關費用。

1、企業改制為國有獨資公司或國有絕對控股企業的，要通過變更并重新簽訂勞動合同的方式調整企業與職工的勞動關系，對變更并繼續簽訂勞動合同的職工不計發經濟補償金，待新企業與職工解除或終止勞動關系時，再按規定予以補償。

2、企業改制為非國有企業的，原企業要依法與職工解除勞動關系或終止勞動合同。需繳納或支付的職工基本養老和失業保險費、經濟補償金或生活補助費、大齡下崗職工和工傷職工的勞動關系處理費用，要依照省政府《關于實施國有企業妥善處理下崗職工勞動關系促進再就業試點工作的指導意見》（吉政發［*4］29號）、《關于調整和完善城鎮企業職工基本養老金計發辦法有關問題的通知》（吉政發［*4］28號）及國家和省其他的有關文件規定，確定合理數額，經省勞動和社會保障廳審核同意后，在企業凈資產或產權轉讓收入中預留或支付。

3、企業改制為非國有企業的，要本著勞動關系與債權債務關系分開處理的原則，按照省政府《關于做好完善城鎮社會保障體系試點企業清償拖欠下崗職工債務工作指導意見》（吉政辦發［*4］66號）等有關文件規定，妥善處理好拖欠職工的工資、集資款、采暖費、住房公積金和醫藥費等債務問題。同時，對離退休人員的養老金、醫療費及企業按規定實際負擔的離退休人員、內部退養人員的社會統籌外費用，也要落實好籌集辦法。改制企業對內部職工的債務，經省國資委核準后，可在凈資產或產權轉讓收入中預留或支付。

4、企業改制時，用于調整職工勞動關系的費用和清償內部職工的債務，可用貨幣形式、也可用資產形式支付。以資產方式支付的，經與職工協商一致，可轉為職工在改制后新企業的股權，也可以轉作新企業對相關職工的負債。

（七）改制中介費用與改制期間的損益調整。改制期間聘請的審計、評估及法律等各類中介機構的費用，可按國家有關的費用標準，從凈資產中扣除或在產權轉讓收入中支付。改制基準日與資產處置日期間超過6個月的，對企業的凈資產應作審計調整。

（八）企業改制為非國有企業的，國有凈資產在支付改制成本等相關費用后，剩余的凈資產分三種情況進行處置。

1、通過轉讓形式轉讓給新的投資人或企業職工。轉讓的具體操作，可參照本“意見”中第六款有關規定執行。

2、作為國有資產出資與外商、民營企業等投資人合資組建新的公司制企業或中外合資企業。

3、實行產權或股權劃轉，用于其他企業改制。

（九）企業改制時國有凈資產不足以支付安置職工費用，可將土地出讓收益用于填平企業凈負債和安置職工。土地收益不足支付安置職工費用和填平企業凈負債的，屬于所出資企業負責改制的，可用所出資企業經營性國有資產存量進行調劑，仍有不足的可用省國資委國企改革專項資金或其他方式解決。

五、國有股權設置

企業改制后仍保留國有資本的，應當按照規定設置國有股權。

（一）國有凈資產折股。改制企業保留國有股的，應按照同股同價、同股同權、同股同利的原則，將全部國有凈資產作價出資，折為國有股本，設置國有股權。出于特定目的需限制股本總額的規模時，國有資本與非國有資本必須同比例折股，不得單獨將國有資本低價折股。

（二）國有股股權性質及持有人界定。國有企業整體改制為有限責任公司或股份有限公司，改制前屬于省國資委履行出資人職責的企業，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國家股股權；改制前企業國有資本出資人屬于國有及國有控股企業的，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國有法人股股權，原企業國有資本出資人為該公司國有法人股股權的持有人。

國有企業實行合并式改制的，按合并方界定國有股股權性質及持有人。

（三）國有股權設置方案。省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司的國有股權設置方案由省國資委制定或授權由企業擬訂。所出資企業的參股子公司及子公司以下企業改制后的國有股權設置方案，由所出資企業制定。在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，國有股權設置方案應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。國有股權設置方案應當載明以下內容：

1、股本總數及其股權結構；

2、國有資本折股價格、比例以及股份認購；

3、國有股權性質以及國有股權持有人。

六、國有產權轉讓

改制企業轉讓國有產權（包括國有股權，以下同）應嚴格按照國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》（國資發產權［*4］268號）等文件的規定,采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式，規范進行操作。上市公司國有股轉讓和轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的，應按照國家對上市公司國有股轉讓管理的有關規定辦理。

（一）進場交易。改制企業轉讓國有產權，必須進入由省國資委選擇確定的產權交易市場中公開進行。不進產權交易市場交易的，必須經省國資委批準。轉讓方與受讓方簽訂產權轉讓或交易合同并完成交易過程后，由產權交易機構出具產權交易成交確認書。

（二）定價管理。改制企業的國有產權轉讓底價由審批企業國有資產處置的省國資委或所出資企業決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。轉讓資產中有不良資產的，可根據實際情況，在確定轉讓底價時予以通盤考慮。企業改制為非國有企業的，可將受讓人接收全部或一定比例的原單位職工作為轉讓的條件和確定底價的因素。轉讓后企業如吸收50%以上的原單位職工，特別時吸收據法定退休年齡不足10年的老職工并簽訂三年以上勞動合同的，可一企一議，在確定轉讓價格時承諾給予一定的優惠，待轉讓成交，新企業與職工簽訂勞動合同后，再從轉讓收入中返回。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

產權交易過程中，當交易價格低于轉讓底價時，應當暫停交易，在獲得決定轉讓底價的單位同意后，方可繼續進行。在同等條件下，原企業職工和企業其他股東有優先受讓權。凈資產為零或為負數的企業，在處理好職工安置問題后，可按零值轉讓。

（三）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法抵押、擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。

轉讓國有產權的價款首先用于支付職工安置費用、中介機構費用、辦理權證費等改制成本。剩余價款分別不同情況處理：所出資企業的轉讓價款按國有資本經營預算管理，納入省國資委國有資本收益預算專用賬戶；子公司的轉讓價款由母公司收回。

（四）管理層收購。向管理層（指本企業及國有產權持有單位的領導班子成員）轉讓企業國有產權，必須嚴格執行國家的有關規定，并要按照規定履行審批程序。國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、中介機構委托、財務審計、離任審計、資產評估、底價確定等重大事項，應由省國資委或國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以企業國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。管理層不得采取信托收購、委托他人收購等方式，間接收購企業國有產權。經審計認定管理層對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。管理層收購企業國有產權后，仍保留有國有產權的企業，應當按照現代企業制度要求，建立和完善公司法人治理結構。參與收購企業國有產權的原企業管理層人員，不得作為改制后企業的國有股股東代表。

七、辦理國有產權變動或注銷登記

國有企業改革改制后，改制企業或其國有產權持有單位應按照國務院國資委《企業國有資產產權登記業務辦理規則》（國資發產權［*4］315號）文件的規定，于國有資產處置批準或有關部門決定之日起30日內，憑必備的文件、資料，到省國資委辦理國有產權變動或注銷登記手續。

八、國有資產處置審批程序

資產評估結果經過省國資委核準后，改制企業應當向有審批權的單位報送國有資產處置申請（國有資產處置申報要求見附件），有審批權的單位應當對改制企業國有資產處置申請明確批復。改制企業依據國有資產處置批復文件，辦理改制費用支付、產權轉讓和工商執照變更等相關手續。

需用行政劃撥土地轉出讓土地收入填平凈負債和安置職工的，改制企業或國有產權持有單位憑國有資產處置文件，向國土資源管理部門申請辦理使用土地出讓收入填平凈負債和安置職工有關手續。需用其他企業國有資產調劑或用國有企業改革專項資金解決凈負債和安置職工的，有審批權的單位應在國有資產處置批復文件中予以明確批復。

（一）有審批權單位的確定原則。

1、省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司的國有資產處置申請，報省國資委批準；

2、所出資企業的參股子公司及子公司以下企業的國有資產處置申請，報所出資企業批準。其中，重大國有產權轉讓事項，用行政劃撥土地出讓收入或使用國有企業改革專項資金填平凈負債和安置職工的，報省國資委批準。

3、主輔分離、輔業改制企業的國有資產處置申請，報省國資委批準。

（二）國有資產處置批復要求。有審批權的單位受理改制企業國有資產處置申請后，應當依據國家和省的規定，對改制企業上報的資產處置申請及附送的必備材料進行認真審核。對其中不符合改制政策規定的事項應書面要求改制企業糾正，必備材料不齊全的，應要求改制企業補齊，并要求其重新上報國有資產處置申請。審核后，有審批權的單位應當對改制企業涉及的以下國有資產處置內容進行明確批復：職工轉變身份經濟補償金及其補償方式；扣除改制成本后的國有凈資產數額及其處置方式、處置剩余凈資產的底價、條件、收益處置；國有股權設置方案；凈負債的解決意見；國有凈資產不足支付職工轉變身份補償金的解決意見等。

本意見適用于省國資委所出資企業及其各級子公司，企業改制實際工作中遇有特殊情況的，可結合具體問題研究解決辦法。