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近年來，全省各地積極推進國有企業改制，取得了顯著成效。為進一步規范我省國有企業改制工作，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發〔2003〕96號），現提出以下意見：

一、指導思想和總體要求

全面貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，深入實施“八八戰略”，以搞活搞好國有企業為目標，進一步深化改革、規范改制，促進國有企業實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式；建立健全現代企業制度，促進企業體制創新和機制創新，提高企業綜合實力和市場競爭力；完善國有資本有進有退、合理流動的機制，促進國有資產向重點領域和優勢企業集中，優化國有經濟布局和結構，實現國有資產量的增長和質的提升，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。

規范國有企業改制，要堅持從實際出發，因企制宜，分類指導，采取多種有效形式推動改制；要堅持以人為本，穩妥推進，處理好改革、發展、穩定的關系，把改革的力度、推進的速度和職工可承受的程度統一起來，確保改革穩妥推進；要堅持依法運作，規范透明，做到公開、公平、公正，嚴防低估賤賣、暗箱操作、自賣自買，確保國有資產不流失；要堅持以改革促發展，通過資產重組和結構調整，提高國有企業整體素質，實現國有資產保值增值。

二、健全制度，規范操作

（一）改制方案。國有企業改制必須制定改制方案，并按規定權限報批，未經批準不得實施。企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業制訂（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，預先報經同級人民政府有關部門審核，同意后報國資管理部門協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國資監管機構所出資企業的改制方案由國資監管機構審核后，報同級人民政府批準。

（二）資產清查和評估。國有企業改制必須對企業各類資產、負債進行全面清查和評估，按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，認真核實和界定國有產權，嚴防隱匿國有資產。企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。要按照國辦發〔2003〕96號文件規定，進行清產核資、財務審計和資產評估，改制為非國有企業的，必須對法定代表人進行離任審計。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。企業財務審計和資產評估由國資監管機構委托具備相應資質的中介機構承擔，評估結果報國資監管機構核準。涉及國有土地資產處置的，其評估結果應報國土資源管理部門初審和備案。

（三）資產處置。國有企業改制，涉及資產損失認定、處理和非經營性資產剝離的，按有關規定履行批準程序。有關職工養老、醫療費用和經濟補償金或生活補助費等，經有關部門核準后，按規定提留或列支。

（四）產權交易。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（財政部、國務院國有資產監督管理委員會第3號令）的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（五）資產定價。國有產權的轉讓底價或折股價格，由依照有關規定批準國有產權轉讓的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、無形資產、企業盈利能力、職工安置、引進先進技術等因素。

（六）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款自首期付款之日起一年內付清，并由受讓方提供合法擔保，支付延期付款期間利息。

（七）管理層收購。向本企業經營者轉讓國有產權，必須嚴格執行國辦發〔2003〕96號文件和有關規定，并按有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有企業產權的資金，按《貸款通則》有關規定執行。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

三、切實維護債權人和職工合法權益

國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，防止利用改制逃廢債務。要充分尊重職工的民主權利，企業改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。企業財務審計報告、資產評估結果等要進行公示。要按規定調整好職工勞動關系，解決好在職職工和離退休職工等的基本生活和社會保障問題。改制后的企業要按照有關規定，及時做好職工養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險的接續工作。

四、加強組織領導和檢查監督

國有企業改制是一項系統工程，涉及政府、債權人、企業和職工之間利益格局的調整。各級政府、各有關部門要從講政治、講大局的高度，加強組織領導，落實工作責任，合力推進改制。要從實際出發，統籌規劃，分類指導，分步推進，把握好改制工作的力度和節奏。要建立競爭機制，選擇良好的投資者參與國有企業改制，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產和扭虧增盈。要加強國有企業改制工作的監管，建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。