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為進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作，確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權(quán)益和社會穩(wěn)定，特制定本實施意見。本意見所稱國有企業(yè)改制，是指縣屬企業(yè)改組為國有控股、相對控股、參股和不設(shè)國有資本的公司制企業(yè)或股份制企業(yè)的行為，企業(yè)破產(chǎn)和租賃參照執(zhí)行。

一、嚴(yán)格制訂和審批企業(yè)改制方案

（一）認(rèn)真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內(nèi)容應(yīng)包括：改制的目的及必要性，改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。

（二）改制方案必須明確保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意，嚴(yán)格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務(wù)。

（三）企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）、《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)78號）及相關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

（四）國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，報縣企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組履行決定或批準(zhǔn)程序，否則不得實施改制。

（五）縣改制領(lǐng)導(dǎo)小組對改制方案的審批及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進場交易、定價、轉(zhuǎn)讓價款、落實債權(quán)、職工安置方案等重要資料審核研究后，改制企業(yè)的主管部門要妥善保管相關(guān)資料。

二、認(rèn)真做好清產(chǎn)核資工作

（一）企業(yè)改制要按照有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資。要切實對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負(fù)債和所有者權(quán)益，做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查，做好有關(guān)抵押、擔(dān)保等事項的清理工作，按照國家規(guī)定調(diào)整有關(guān)賬務(wù)。

（二）清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認(rèn)定，并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

（三）企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進行會計核算的，經(jīng)縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，可不進行清產(chǎn)核資。

三、加強對改制企業(yè)的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

（一）企業(yè)實施改制必須由中介機構(gòu)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。確定中介機構(gòu)必須考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力；不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務(wù)所和注冊會計師。資產(chǎn)評估應(yīng)包括國有劃撥土地出讓金，其中40%交縣財政，60%作為改制前原國有企業(yè)的權(quán)益計入企業(yè)總資產(chǎn)與其他國有資產(chǎn)一并處置。

（二）財務(wù)審計應(yīng)依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定實施。

（三）改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行法定代表人離任審計，離任審計應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。

（四）企業(yè)改制涉及土地使用權(quán)的，改制程序完成后，土地部門應(yīng)予辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)。

（五）沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)，改制后的企業(yè)不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定。

（六）非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制，由國有產(chǎn)權(quán)持有單位和非國有投資者共同認(rèn)可的中介機構(gòu)，對雙方進入改制企業(yè)的資產(chǎn)按同一基準(zhǔn)日進行評估；若一方資產(chǎn)已經(jīng)評估，可由另一方對資產(chǎn)評估結(jié)果進行復(fù)核。

（七）在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務(wù)、產(chǎn)權(quán)交易等過程中發(fā)現(xiàn)造成國有資產(chǎn)流失、逃廢金融債務(wù)等違法違紀(jì)問題的，必須暫停改制并追查有關(guān)人員的責(zé)任。

四、切實維護職工的合法權(quán)益

（一）改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應(yīng)當(dāng)向廣大職工群眾講清楚國家關(guān)于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見，深入細(xì)致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

（二）國有企業(yè)實施改制前，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責(zé)任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布，其主要內(nèi)容包括：企業(yè)的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法；社會保險關(guān)系接續(xù)；拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。

（三）企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務(wù)指標(biāo)的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果，接受職工群眾的民主監(jiān)督。

（四）改制為非國有企業(yè)的，要嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。

（五）企業(yè)改制時，對經(jīng)確認(rèn)的拖欠職工的工資、集資款以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等各項社會保險關(guān)系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、加強對改制工作的領(lǐng)導(dǎo)和管理

（一）國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)與非國有投資者協(xié)商簽訂合同、協(xié)議，維護職工合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，確保進入改制后企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值。對需要在改制后履行的合同、協(xié)議，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)負(fù)責(zé)跟蹤、監(jiān)督、檢查，確保各項條款執(zhí)行到位。改制后的國有控股企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，制訂明確的企業(yè)發(fā)展思路和轉(zhuǎn)換機制方案，加快技術(shù)進步，加強內(nèi)部管理，提高市場競爭力。企業(yè)在改制過程中要重視企業(yè)工會組織的建設(shè)，充分發(fā)揮工會組織的作用。

（二）企業(yè)主管部門及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)，要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業(yè)改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)改制的各項規(guī)定，認(rèn)真履行改制的各項工作程序，有效防止國有資產(chǎn)流失。加強對改制企業(yè)落實職工安置方案的監(jiān)督檢查，切實維護職工的合法權(quán)益。縣政府及有關(guān)部門要關(guān)心改制后企業(yè)的改革和發(fā)展，督促落實改制措施，幫助解決遇到的困難和問題，為改制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。企業(yè)主管部門要充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，妥善處理好各利益主體的關(guān)系及歷史遺留問題的銜接，防止引發(fā)新的矛盾。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對國辦發(fā)96號文件、國資委、財政部令第3號等有關(guān)規(guī)定貫徹執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)和糾正改制工作中存在的問題，促進國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范發(fā)展。

（三）本意見未盡事宜參照《加快推進市屬國有企業(yè)改制實施辦法》（張國資發(fā)[]4號）執(zhí)行。