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第一章總則

第一條目的和依據

為規范和加強本市非上市股份有限公司股權管理工作，維護非上市股份有限公司及其股東的*法權益，根據**市人民政府《關于非上市股份有限公司股權實行集中登記托管的通知》（*政[20**]96號）等有關規定，制定本實施辦法。

第二條釋義

本辦法所稱的股權托管，是指以經依法登記注冊，并經**市產權交易中心認定的股權托管服務機構（以下稱托管交易所）作為具有公信力的托管機構，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊、辦理股權登記托管、提供股權托管服務的活動。

本辦法所稱的托管公司，是指委托托管交易所進行股權登記托管的非上市股份有限公司。

本辦法所稱的轉讓鑒證，是指托管公司的國有股權在托管交易所辦理股權變更登記之前，應按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部第3號令）、《**市產權交易管理暫行辦法》（*政[19*]124號）的規定，接受**市產權交易中心對股權轉讓程序和股權轉讓*同的審查，公布轉讓信息，公開掛牌交易，最終出具產權交易憑證的過程。

第三條股權托管原則

股權托管應當遵循誠實信用、整體托管和規范運行的原則。

第四條托管交易所

托管交易所是依法設立的，具有普遍社會公信力的股權登記托管服務機構。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應當依照有關法律法規，開展與股權管理、股份轉讓、股權融資相關的各項工作，促進各類股權*理流動，保護投資者和股東的正當權益。

托管交易所應當為股權托管的安全運行提供完善的場所設施、數據信息系統和信息資料備份。

托管交易所應當作好國有股權登記托管的統計工作，與市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國有股權于每季度末向以上部門報告；遇重大情況，應當及時報告。

托管交易所應當將經有關部門審核過的股權托管操作細則、業務流程、收費標準等，在托管交易所的工作場所或信息平臺公示。

第五條托管交易所的業務范圍

（一）股權托管登記業務。包括股權初始登記、股權變更登記、股權質押登記、股權凍結登記、股權注銷登記（股權登記終止）等。

（二）股權托管服務業務。包括股份權益分派、股權托管證掛失、股份查詢、股權管理信息披露、專業咨詢等。

托管交易所應當以接受托管公司委托，辦理股權初始登記為前提，開展其他股權托管登記業務和股權托管服務業務。

第六條股東名冊管理

托管公司自備的股東名冊在登記托管后，應與托管交易所管理的股東名冊保持一致。托管交易所負責對托管公司的股東名冊進行管理，并有義務向托管公司提供準確、完整的股東名冊。

托管交易所應當在完成股權初始登記后，及時將初始登記股東名冊與該托管公司注冊地的工商行政管理部門核實；應當于每年的1月15日前，集中將上一年度托管公司股東名冊向工商行政管理部門核對并作為企業年度檢驗的參考依據。

第二章股權托管登記業務

第一節股權初始登記

第七條股權初始登記是托管公司股權在托管交易所的首次登記。股權初始登記由托管公司向托管交易所申請，集中統一辦理。

第八條股權初始登記的主要內容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱、股東住所、持股數額、股權性質、股權托管證編號、聯系電話等。

第九條股權初始登記的程序包括：提出申請、受理審核、簽訂股權登記托管協議、登記辦理和返回回執五個階段。

第十條托管交易所與托管公司簽訂股權托管協議后，托管交易所根據托管公司提供的原始股東名冊對股權歸屬進行確認，為托管公司的股東發放股權托管證，在股權托管系統內為股東設置股權帳戶，為股東代辦銀行資金帳戶。托管交易所編制新的股東名冊提交托管公司，托管公司聲明無異議后，托管交易所辦結公告。

第十一條辦理股權初始登記應提交下列文件資料：

（一）公司股權登記托管申請書；

（二）公司董事會關于股權登記托管的決議；

（三）股份公司設立的批準文件；

（四）公司基本情況登記表；

（五）公司原始股東名冊；

（六）公司在注冊地工商行政管理部門登記的股東信息資料；

（七）公司章程復印件；

（八）經過工商行政管理部門年檢的公司營業執照復印件；

（九）公司最近一年的財務報表；

（十）股權確認法律意見書（股權明晰的除外）；

（十一）法定代表人身份證明、身份證復印件；

（十二）公司授權委托書及受托人身份證復印件；

（十三）其他需要說明的事項。

第十二條股權托管證應當記載下列內容：

（一）托管公司名稱；

（二）股權托管證編號、股東名稱或姓名、工商注冊或身份證號碼；

（三）股東編碼、股權性質和數量；

（四）凍結情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；

（五）開戶日期；

（六）托管交易所公章；

（七）注意事項。

第二節股權變更登記

第十三條股權變更登記包括交易過戶變更登記和非交易過戶變更登記。

第十四條辦理股權變更登記應提交下列文件資料：

（一）轉讓方和受讓方共同出具的股權轉讓變更登記申請書；

（二）股權轉讓協議書；

（三）轉讓方的股權托管證；

（四）反映受讓方基本情況的有關資料；

（五）依法在公司登記機關辦理股權轉讓變更登記所需的其他資料。

第十五條交易過戶變更登記適用于下列情況：

（一）股權轉讓變更；

（二）股權置換變更；

（三）債權轉股權變更。

第十六條非交易過戶變更登記適用于下列情況：

（一）增資減資股權變更；

（二）遺產繼承股權變更；

（三）離婚分割股權變更；

（四）贈與股權變更和司法機關強制執行所發生的股權變更。

第十七條國有股權在掛牌轉讓之前，應在托管交易所辦理股權登記托管。受股東委托，托管交易所可以已托管股權的掛牌轉讓，為出示產權交易憑證的交易雙方辦理股權變更登記，并及時報請公司登記機關辦理股權變更登記，其中涉及國有股權的須同時上報國有資產管理部門。

第三節股權質押登記

第十八條股東以其*法持有的股權質押，出質人與質權人應當訂立質押*同，并向托管交易所申請辦理股權質押登記。質押*同自股權質押登記之日起生效。托管交易所對質押的股權進行凍結。

第十九條辦理股權質押登記應提交下列文件資料：

（一）質押雙方出具質押登記申請書；

（二）出質方出具質押登記聲明書；

（三）雙方簽訂的質押協議；

（四）雙方營業執照原件及復印件；

（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復印件；

（六）雙方法定代表人授權委托書；

（七）雙方經辦人身份證原件及復印件；

（八）出質方股權托管證原件及復印件；

（九）出質方須出具股權所在公司董事會同意出質的決議；

（十）出質股份如是國家股的，還須出具政府有關部門同意質押的批準文件。

第二十條擔保期限到期，解除質押登記。股權質押的擔保期間屆滿而質權人尚未實現債權的，出質人和質權人應辦理擔保期間的延續手續。

第二十一條質權方實現債權或者雙方協商解除股權質押擔保后，到托管交易所辦理解除股權質押登記手續。

第四節股權凍結登記

第二十二條股權凍結登記適用于以下情況：

（一）已辦理質押登記，并在質押期限內的股權；

（二）因股權托管證掛失而應當凍結的股權；

（三）帶期權性質的股權；

（四）法律、法規規定的不符*轉讓條件的股權；

（五）人民法院裁定凍結的股權。

第五節股權登記的終止

第二十三條股權登記的終止適用于以下情況：

(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司*并；

(二)托管公司依據法律和公司章程的規定解散；

(三)托管公司破產終結；

(四)股權登記托管*同期限屆滿并不再續辦托管；

(五)托管公司轉上市公司。

第三章股權托管服務業務

第一節股份權益分派

第二十四條托管公司委托托管交易所分紅派息的，應當與托管交易所簽訂委托協議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶。托管交易所應當按委托協議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶或股東指定的銀行賬戶。

第二節股權托管證掛失

第二十五條股東遺失股權托管證，應當持有效證件到托管交易所及時辦理掛失手續。托管交易所應當依申請受理掛失，即時辦理股權凍結。

第二十六條托管交易所為股東重新開設股權托管證和股東資金賬戶的同時，應當注銷原股權托管證和股東資金賬戶。

第二十七條股東遺失股權托管證未按前款規定向托管交易所申請掛失、辦理股權凍結而造成損失的，托管交易所不承擔責任。但托管交易所應當向股東和有關部門提供相關資料，以便進行追償。

第三節股份查詢

第二十八條托管交易所應當提供下列股權查詢服務：

（一）托管公司查詢本公司的股東及股權；

（二）股東查詢其股權的過戶情況、分紅情況及公司的相關情況；

（三）經股東同意，債權人或者利益相關方對股權進行查證；

（四）司法機關及法律、法規和規章規定的依法查詢。

第四節股權管理信息披露

第二十九條托管公司應當在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度經審計的財務報告，并通過托管交易所信息平臺公開披露，內容包括：

（一）財務狀況和經營情況；

（二）前5名股東的名稱及持股數量；

（三）關聯交易情況；

（四）重大經營、訴訟等事項；

（五）其他應當披露的信息。

第五節專業咨詢

第三十條托管交易所可以接受委托，提供與股權托管相關的咨詢服務。

第四章違規責任

第三十一條托管公司的違規責任

托管公司有下列情形之一的，托管交易所應當要求其限期改正：

（一）辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的；

（二）在規定時間內未向托管交易所提供經審計的財務報告和審計報告，或者提供虛假、失實報告的。

（三）未經過托管交易所而擅自向公司登記機關辦理股權變更、凍結和終止登記的。

托管公司因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。

第三十二條股東的違規責任

股東辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的，托管交易所應當要求其限期改正。股東因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。

第三十三條托管交易所的違規責任

托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室予以查處：

（一）違反本辦法規定的；

（二）向有關部門隱瞞應當報告的情況，或者提供虛假、失實資料的。

（三）參與股權交易；

（四）擅自對托管公司的股權價格進行預測的文字或者資料。

托管交易所因工作疏忽、操作不當或者違規行為造成托管公司或者股東損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。

第三十四條相關部門職責

國有資產管理部門負責對托管交易所的股權托管工作進行監管，監督含國有股份的企業向托管交易所申請辦理股權登記托管。

產權交易管理辦公室負責日常宣傳、解釋、協調和統計工作，對重大股權轉讓項目嚴格把關。完善股權托管操作細則，努力推進該項工作的全面開展。

工商行政管理部門負責監督含國有股份的企業在依法設立的股權托管機構辦理股權登記托管，對未進行登記托管的企業，其國有股權的變更不予辦理。

監察機關對股權登記托管交易活動進行監督。對不按規定登記托管交易，造成國有資產損失的進行查處，并追究有關人員的紀律責任。

第三十五條托管交易所應當依據本辦法，制訂股權托管的操作細則和業務流程，并報產權交易管理辦公室審核備案。

第三十六條市屬國有獨資公司以及有限責任公司的國有股權、依法可辦理登記托管的其他性質的股權或相關權益，參照本實施辦法進行登記托管。

第三十七條本辦法由**市產權交易管理辦公室負責解釋。

第三十八條本辦法自之日起施行。